Marti Malone, uma adolescente rebelde, instala-se na base militar de Selma (Alabama), com o seu pai, Steve - um cientista especializado no tratamento de produtos químicos - a sua madrasta e o seu meio-irmão, Andy. Lá, Marti conhece Jenn, a filha do general Platt, ajudante de campo, e um gentil piloto de helicópteros, Tim Young, por quem se apaixona.
Contudo,estranhos fenómenos começam a acontecer na base. Carol, a madrasta de Marti, é a primeira vítima de estranhos casulos que se apoderam dela, não deixando senão o corpo. Carol torna-se num ser sem alma, um verdadeiro autómato do qual Andy tem medo. Pouco a pouco toda a população do campo é dizimada desta maneira...